进入2024年，监管层持续通过召开座谈会、出台意见等多项措施，提出了一系列鼓励上市公司并购重组的新政，地方政府也迅速响应，紧跟出台了具体鼓励措施，以推动并购新政的实施，由此开启了新一轮并购重组政策宽松周期。
继2024年2月5日证监会召开并购重组座谈会后，证监会、国务院、证券交易所相继出台了一系列促进和深化并购重组市场改革的政策：
2024年以来的并购新政呈现出以下特点：一是放开跨界并购，支持新质生产力导向及产业整合类型的并购交易；二是提高监管包容度，包括但不限于允许收购未盈利资产、提高估值包容性、业绩补偿灵活性更好、同业竞争和关联交易要求放宽等；三是创新交易方案，鼓励私募基金入市、允许使用可转债等创新支付工具；四是支持上市公司之间吸收合并，但对借壳上市从严监管、仍未放开；五是提高审核效率，新设重组简易审核程序；六是依法加强监管，敦促中介机构归位尽责。
随着国家层面一系列推动上市公司并购重组的政策频繁推出，湖南、安徽、上海、南京、天津、深圳、江西等地陆续出台了一系列响应并购新政的鼓励政策。本文摘录部分如下：
各地并购鼓励政策响应了国家层面出台的并购六条等新政内容，并提出了落实并购新政的具体举措，各地方鼓励政策涉及的主要内容如下：
除出台一系列支持鼓励政策外，并购六条颁布以后，证监会各地派出机构、各证券交易所、行业协会与各地金融监督管理部门等通过共同举办线下会议等方式，协助进行政策宣讲、资源对接，本文作者通过公开渠道搜索到的部分地方举措如下：
为帮助上市公司充分了解和深入把握监督管理要求，2024年9月，深交所发布《深市上市公司高水平质量的发展导刊》之《并购重组专刊》（2024年第1期，总第7期），整理了近年来落地的12个典型并购重组案例；2024年11月1日，上交所发布《并购重组典型案例汇编》，整理了近年来沪市比较有代表性的30个并购重组案例，此外还专门选取了“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等4种负面类型对应的12个案例。据本文统计，深交所发布的12个并购重组案例中，包括10个境内并购重组案例、1个上市公司吸并案例及1个股东重组案例；上交所发布的30个典型并购重组案例中，包括11个境内并购重组案例、11个上市公司吸并案例、1个借壳上市案例及7个收购境外资产案例。
与一系列并购新政相呼应，交易所的指导案例体现了跨界并购、收购未盈利资产、创新支付工具、差异化定价等特征，且包含少数的上市公司吸收合并案例。本文对涉及上述特征的指导案例进行了梳理：
安孚科技（603031.SH）原主要是做传统百货零售业务，所处行业市场之间的竞争日益加剧，公司业绩较难实现突破，面临业务转型压力。安孚电池科技股份有限公司曾经主要是做国内三、四线城市及农村市场等区域性连锁百货零售业务。近年来，伴随居民消费升级和居家办公的普及，线上线下一体化等新零售模式涌现，对传统的实体经营模式造成明显冲击，上市公司面临的市场之间的竞争加剧。尽管新实际控制人入驻以来，公司积极调整战略布局，全力应对市场变化，公司业绩仍然增长乏力，收入下滑、业绩亏损，在原有业务领域内难以实现突破性增长。从2020年、2021年来看，公司营业收入分别为17.66亿元、16.77亿元，同比分别下滑6.96%、5.01%；归母净利润分别亏损0.07亿元、0.51亿元，亏损逐年扩大。
福建南平南孚电池有限公司（以下称为“南孚电池”）是国内碱性电池有突出贡献的公司，电池产品品类丰富、销售体系成熟、品牌影响力大、市场占有率高，具备市场一马当先的优势，连续多年收入利润稳定，是一个优质的并购标的。标的资产所在电池行业经过多年发展，已形成相对成熟稳定的竞争格局，行业市场化程度较高，两极分化现象逐渐显现，市场占有率向头部企业集中。碱性电池性能好价格低、用户获得便捷，受益于消费升级和新兴电器发展，应用场景进一步拓展，电池需求和消费规模能够保持稳定并持续增长。
2021年以来，安孚科技出售安德利工贸100%股权，并分步收购亚锦科技控制权以控股南孚电池，完成了传统零售百货业务向电池行业转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润。
上市公司聚焦于技术和资本密集行业，作为全球领先的半导体显示企业，在过去10多年中带动一批半导体显示高端产业链的国际人才和技术向国内转移。标的公司是大型电子信息公司集团，其控股ZXGF、天津普林两家上市公司。其中，中环股份前身为于1968年成立的天津半导体材料厂，主要是做光伏硅片、光伏组件及半导体硅片业务；天津普林前身为天津市印刷电路板厂与Kode建立的合资企业，主要是做印制电路板业务。2020年1月，标的公司混改项目在天津市产权交易中心进行预披露。2020年7月，上市公司通过公开摘牌取得标的公司100%股权。
本次交易完成后，上市公司核心主要经营业务由半导体显示和材料变更为半导体显示、新能源光伏与半导体材料。加强完善公司泛半导体产业布局，并打造第二业绩增长曲线，为公司业绩提升注入新的动力。
上市公司主营业务为信息防伪材料、电子功能材料以及精细化工材料，实际控制人为某航天领域央企。
标的公司航天能源成立于2013年，基本的产品涵盖油气设备领域射孔器材、高端完井装备和机电控制类产品及军用爆破器材。标的公司航天模塑成立于2000年，主营业务为汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和模具研发与制造。两标的均为高新技术企业，发明专利合计43项。
本次交易方案为上市公司采取发行股份方式作价33亿元购买两标的公司全部股权，并募集配套资金21亿元，用于标的公司项目建设、补充流动资金、支付中介机构费用。
本次交易完成后，标的公司航天能源、航天模塑将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入油气设备领域和汽车零部件领域，并借助长期资金市场，将标的公司航天能源打造成为国内油气井射孔工程技术领先、集成配套能力较强，具有较强的品牌优势和技术实力的高新技术企业；将标的公司航天模塑打造成为具备出色的研发实力、丰富的技术积累、完善的产业布局优势、汽车零部件和模具设计生产同步研发与制造能力的高新技术企业。
在控股子公司亏损但呈现出良好基本面的情况下，士兰微于2020年7月启动控股子公司的少数股权收购，拟发行股份购买国家大基金持有的集华投资19.51%股权以及士兰集昕20.38%股权，进一步增加其在控股子公司集华投资、士兰集昕的权益比例。尽管在交易时点标的公司仍处于亏损状态，但标的公司已展现出良好的基本面，未来有望实现盈利，本次并购从长期看有利于增厚上市公司业绩；同时，国家大基金成为上市公司直接股东后，有利于提升公司价值，符合公司长期发展战略。
本次交易的特点之一为交易标的处于亏损状态：2018—2020年度，士兰微的营业收入分别是30.26亿元、31.11亿元和42.81亿元，净利润分别为0.74亿元、-1.07亿元和-0.23亿元，归母净利润分别为1.70亿元、0.15亿元、0.68亿元，营业收入缓慢增长，净利润波动较大。芯片制造工艺高度复杂性，对加工精度、良品率要求极高，芯片生产线要比较长时间摸索才能逐步成熟，产能也跟着时间推移才能逐步上量。在芯片制造业，一条8英寸生产线从投资建设到实现盈利通常要经过5～8年时间，亏损具有一定的行业特点。其中，士兰微于2019年净利润由正转负，根本原因之一系子公司士兰集昕8英寸芯片生产线仍处于特色工艺、产品研发的高强度投入期间以及产能爬坡的阶段，对高端功率器件、电路、MEMS传感器的研发投入较2018年同期有较大幅度的增加，加之士兰集昕加快产品结构调整，减少了低附加值产品的产出量，使得第二、三季度产能利用率有所降低，故导致士兰集昕亏损数额较2018年同期加大。
上市公司结合自己产业高质量发展需要，在不影响持续经营能力的基础上，可以收购有助于补链强链、提高关键技术水平的优质未盈利标的。本次交易过程中，上市公司收购亏损标的资产的必要性受到关注，上市公司对此进行了多方面的论证。此外，在士兰集昕盈利情况无法准确预测，尤其是研发费用的支出、产品能否顺利投产、投资建设周期等有可能存在不确定性的前提下，采用收益法预测将影响评估结果。因此，本次交易中评估机构采用资产基础法和市场法对士兰集昕进行了评估，市场法评估结果较资产基础法高出27.48%。尽管市场法评估结果较高，但由于资产基础法未能对士兰集昕工艺路线、企业管理上的水准、人才技术团队、自创商誉、行业前景等做评估，无法体现在目前国际形势中半导体、芯片制造企业的市场价值，本次评估最终采用市场法评估测算结果。
上市公司主要是做功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，具备以先进的芯片技术和封装设计、制程及测试为核心竞争力的业务体系。标的公司系上市公司控股子公司，主要负责高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务。交易方案为公司以发行股份及支付现金的方式收购标的公司30.24%股权，其中股份支付对价金额为66,040万元，现金支付对价金额为35,560万元，本次交易总作价101,600万元，并募集配套资金总额不超过66,000万元，用于支付交易对价、补充上市公司流动资金、支付交易中介费用及其他相关联的费用。本次交易有利于逐渐增强上市公司对标的公司的控制，提升上市公司在高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造领域的研发、制造及销售等方面的协同能力，强化上市公司在高端功率半导体芯片领域的产业布局。
标的公司为上市公司IDM业务模式下于2020年新建投产的子公司，2022年、2023年均处于亏损状态，但标的公司产线投产后短时间之内实现营业收入的迅速增加并在2024年上半年实现扭亏为盈。该方案于2024年8月30日获得并购重组审核委员会审核通过，体现对收购未盈利优质资产的包容度逐渐提升。
并购重组中的常用支付工具包括现金、发行股份、资产置换等，2023年11月14日，证监会发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》，明确了为购买资产和配套募集资金所发行的定向可转债的相关规则。定向可转债具有可以转化为上市公司股票的特征，且使用灵活：可以单独作为支付工具使用，也可搭配部分股份、现金支付，因此成为颇受市场欢迎的创新支付工具。交易所指导案例中，使用可转债作为支付工具的包括思瑞浦收购创芯微（上交所指导案例）、华电国际购买少数股权（上交所指导案例）、铜陵有色发行股份、可转债及支付现金收购中铁建铜冠（深交所指导案例）。此外，上交所上市公司洛阳钼业在收购境外资产时还使用了Earn-out支付机制。典型案例情况如下：
思瑞浦（688536.SH）是一家行业领先的模拟芯片设计企业，产品以信号链模拟芯片、电源管理模拟芯片为主，产品覆盖通信、工业等应用场景。创芯微是一家专注于电池管理及电源管理芯的模拟芯片设计企业，产品大范围的应用于消费电子领域。通过本次交易，思瑞浦快速将产品线延伸至消费类市场，逐渐增强上市公司市场竞争力。
本次交易为证监会发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》后首单采用定向可转债作为支付工具的落地案例。
上市公司以发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式购买创芯微100%股权；同时询价发行股份募集配套资金不超过38,338万元，用于支付本次交易现金对价及中介机构费用。本次交易对创芯微采取了市场法和收益法做评估，最终采取市场法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2023年9月30日，创芯微100%股权市场法评估值为106,624.04万元，增值率317.23%。经交易各方协商，创芯微100%股权的交易作价确定为106,000万元，其中67,661.05万元以现金支付，剩余部分全部以可转债支付。
2.上交所指导案例：洛阳钼业多次重大资产购买（或有支付机制“Earn-out”）
洛阳钼业是国内一流的有色金属矿业公司，致力于在全世界内寻找和收购优质资源，为此公司积极进行战略布局，认真做好收购准备，等待收购时机。2016年4月公司花费15亿美元收购全球知名大型矿业公司英美资源集团旗下位于巴西境内的铌、磷业务；2016年5月，公司花费26.5亿美元收购全球最大铜业上市企业自由港集团旗下的位于刚果（金）境内的铜、钴业务；2018年公司再次入股印尼的华越镍钴，2020年收购刚果（金）KFM铜钴矿。
洛阳钼业交易双方约定：若自2018年1月1日起至2019年12月31日的24个月内，LMEA级铜现货月平均交割价的均值高于3.50美元每磅和LME钴官方现货月平均交割价的均值高于20美元每磅的情况，则CMOC Limited应在不晚于2020年1月10日向PDK 支付0.6亿美元和0.6亿美元对价。铜作为大宗工业原材料，其金融属性较强，外部市场的不确定性较高。而洛阳钼业交易双方以市场指标作为Earn-out 的付款条件，设置后续支付机制，有利于降低外部市场不确定性风险，推动交易的实现。
Earn-out是一种定价支付机制，国内又称“或有支付机制”，主要是解决并购交易中的估值分歧。Earn-out 是依据标的资产未来业绩等条件的达标程度来调整支付款项的一项合约规定，通常作为并购合同中的一个条款出现。
因交易目的和实施背景的不同，Earn-out 的条款设计通常有难度，仅从美国的并购实践看，Earn-out 条款设置通常包括4个指标，包括支付总额、衡量指标、时间期限和支付安排。以衡量指标为例，衡量指标构成了Earn-out 的触发条件，通常可分为财务性指标和非财务性指标。财务指标某些特定的程度上体现了标的资产的经营状况，如出售的收益、净利润、 EBIT/EBITDA 等；非财务性指标通常选取对标的公司价值产生重大影响的因素，一般适用于还处在发展阶段的标的资产。此外，Earn-out 也存在选择衡量外部市场风险的指标，比如大宗商品价格。
Earn-out 有助于事前筛选并购标的，即有利于事前对标的资产的质量进行把关、防范炒作，Earn-out 通过延期支付的安排，能够在某些特定的程度上达到事前筛选出优质标的的效果。
Earn-out 能体现交易各方多元化的诉求，降低风险和不确定性。比如，洛阳钼业选择 LME A级铜现货和LME 钴官方现货指标，就有助于帮助交易双方提前考虑未来市场的波动，降低不确定性。
Earn-out 的后支付属性，有利于缓解并购方短期支付压力。尤其是在经济低迷的大环境下，企业融资困难、融资成本高企，在此情况下，Earn-out 支付机制对并购方而言，就是相对有效且节省资金成本的方式。
就国内并购市场而言，Earn-out 可应用于不确定性相比来说较高的并购标的。近年来，A 股并购标的转为集成电路、电子信息、生物医药等领域，该等领域的标的通常具有轻资产、知识密集型、营收、利润波动较大等特点，使得标的资产未来预期存在较高的不确定性。通过 Earn-out 的或有部分支付的设计，捆绑交易双方利益，有利于降低上市公司的并购风险。
就跨境并购市场而言，Earn-out 可应用于各类跨境并购，进行风险对冲，Earn-out 具有一定的应用前景。跨境并购是上市公司外延式成长的重要方式，这是不争的事实。然而因为跨境并购的风险结构相对复杂，借助Earn-out 支付机制，可以再一次进行选择外部市场风险指标作为衡量指标（如大宗商品的价值指标），有效进行风险对冲，降低因宏观经济环境、行业波动等方面带来的经济风险。
但是，由于条款设置难度大，往往使交易各方的谈判难度增加，特别是在A股并购重组市场化程度不高的前提下，实施难度显而易见。所以，Earn-out 的在国内并购交易中的应有推广之路会相对艰难。
从洛阳钼业引入Earn-out 机制来看，还是起到了对外部市场风险的缓冲。尽管 Earn-out 的设置会增加谈判难度，但总体上有助于识别和筛选优质并购标的，解决业绩承诺的随意性和业绩补偿兑现难等现象。随着我们国家并购重组市场化改革的不断推进，Earn-out这种创新支付机制将获得更大的应用空间。
科创板上市公司沃尔德是国产高精刀具企业，鑫金泉同样从事中高端精密刀具，本拟通过IPO登陆长期资金市场，由于环境变化终止IPO。2022年，沃尔德发行股份及支付现金购买鑫金泉100%股权，交易价格约7亿元。通过本次并购，上市公司快速扩充自身产品线，并借助标的公司产品逐步扩大3C 行业精密加工领域服务范围及行业布局。该案例属于产业并购，在选取标的、获取协同效应及方案中的业绩承诺与股份锁定安排、差异化对价安排、业绩考核指标设置等方面，对于上市公司实施产业并购，取得拟IPO企业控制权具有较强借鉴意义。
本次作价存在差异化定价，前海宜涛对应鑫金泉100%股权估值为63,000万元，其他交易对方为70,000万元。前海宜涛：对应鑫金泉100%股权估值为63,000万元，合计持股票比例为5%，相应交易对价为3,150万元；其他交易对方：对应鑫金泉100%股权估值为70,000万元，合计持股票比例为95%，相应交易对价为66,500万元；合计100%的股权的交易总价款为 69,650万元。
总结：财务投资人不参加业绩对赌、不参与经营管理，定价低于作为实际控制人及公司员工的其他股东。
创芯微在前期发展过程中存在独立TPO的战略安排，并在2022年和2023年分别进行了两次战略融资，引入了包括深创投、芯动能等一批知名投资机构，尤其是末轮融资时正逢半导体行业一级市场“估值热”时期，各投资机构基于对IPO预期投资回报率等因素，投后估值普遍较高，末轮战略融资的投后估值已达到13.1亿元，高于本次交易作价10.6亿元。根据标的公司此前与财务投资人签订的回购协议，如标的公司未能于2025年12月31日之前完成合格IPO，相关投资人有权要求标的公司回购其所持全部或部分股权，且杨小华、白青刚就该等回购义务承担连带责任。在尽调和谈判过程中，交易双方对估值审慎判断、充分博弈最终创芯微评估基准日的估值较末轮投资者估值明显降低，同时结合投资所需成本、投资风险、投资时间、投资协议条款约定等因素制定了差异化估值方案，将管理层股东、不同轮次财务投资者形成差异化估值定价。具体如下：
本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资所需成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整。在创芯微100%股权交易作价不超过100%股权评估值的前提下，财务投资人参考相关增资协议约定的回购条款利率、以100%股权估值为16.2亿元确定交易作价，艾育林根据各方协商的结果以100%股权估值为11.5亿元确定交易作价，财务投资人、艾育林的差异化作价和评估值之间的差额由创芯微管理团队股东让渡，进而确定创芯微管理团队股东获得的交易作价对应创芯微100%股权估值为87,201.28万元，创芯微管理团队股东将通过持有思瑞浦向其发行的可转换公司债券（或可转换公司债券转股形成的股票）、推动协同效应落地等方式助力思瑞浦长远发展、获取其相应的回报。财务投资人均以现金退出，管理团队57,207.57万元交易作价中，18,868.62万元以现金方式支付，剩余38,338.95万元以可转换公司债券的方式支付。
总结：考虑初始成本等因素，后轮财务投资人按照评估值定价，高于早期财务投资人定价，后者高于创始团队股东定价。
闻泰科技系智能手机设计制造商，通过“两步走”的交易方式，创新交易设计，多样化融资渠道，最终成功收购世界前三的半导体标准器件供应商Nexperia B.V.（以下称为“安世半导体”）的控制权。本次交易作为中国A股半导体行业最大的跨境并购，一方面明显地增强闻泰科技的产业整合能力，实现在技术、客户和产品上的协同效应，另一方面促成全球领先半导体企业在国内落地，有效补足我国半导体行业中标准件业务的短板。
鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.63万元财产份额的转让价款为114.35亿元，本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎及国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权，从而间接取得合肥广芯493,664.63万元人民币财产份额的作价与上述公开竞拍受让成本保持一致。
鉴于其他各境内外LP投资人间接持有的安世集团股权比例较小，同时在考虑其投资所需成本的基础上，经过各方市场化协商，参与本次交易的各境内外LP投资人同意将所持有境内、境外基金的LP份额对应的作价与合肥广芯的493,664.63万元财产份额的作价相比有所折让，按照持股票比例对应关系换算出安世集团100%股权价值作价约为264.32亿。
考虑到建广资产、智路资本作为前次收购的牵头方，在前次收购及本次交易前后所发挥的相关协调和管理工作，GP转让方的全部GP财产份额和相关权益作价为31.18亿元。
总结：考虑GP管理工作和作用，GP定价高于LP；单一最大财产份额LP按照受让成本定价，高于其他持股较少LP定价。
上市公司以精密零组件、智能整机和高端装备的研发、制造和销售为主体业务，服务于全球科学技术和消费电子行业领先客户，是全球声光电零部件及组装龙头。标的公司定位于微纳衍射光学解决方案供应商，为客户提供器件、模组和深度算法。标的公司业务前期投入较大，在难以达到IPO门槛的情况下，有意寻求被产业内成熟的上市公司收购。
交易方案为控股子公司以现金7.95亿元购买标的公司62.812%的股权；以子公司新增6.54%的股权向标的公司创始团队购买标的公司37.188%的股权。本次交易完成后，上市公司作为全球声光电零部件及组装龙头，能为标的企业来提供商业化及资金方面的有力支撑，标的公司的技术能力也能为上市公司逐步扩大其“XR”业务布局形成良好的协同与补充。
本次交易通过差异化定价和多种支付工具帮助实现各方利益平衡。现金对价部分，上市公司子公司收购上市公司持有的10.526%股权现金对价对应估值约为19.59亿元，与此前投资估值持平；上市公司关联股东的收购对价对应估值约为15亿元；而其余现金退出的财务投资人交易对价对应综合估值约为11亿元。差异化定价基于PE投资通常的优先清算权条款安排，估值更高的后轮投资方将以本金及固定收益退出。股权对价部分，上市公司子公司以增资后6.139%股权换得标的公司创始团队持有的标的公司37.188%股权，估值倍数约为6倍。根据其营收及利润规模推算，标的公司创始团队这次换股接受较大的企业估值折损，但换股成为上市公司重要子公司的股东。若未来标的公司最终成功实现商业化落地，创始股东保留分享标的公司股权增值收益的机会。
总结：上市公司持股部分定价与此前投资估值持平，高于上市公司关联股东定价，后者高于财务投资人定价；标的公司创始团队接受较大估值折损，且仅获取上市公司子公司股份，未取得现金。
2024年度推出的一系列政策组合引发了并购重组的浪潮。本文对自2024年9月24日并购六条发布以来，上市公司并购重组信息披露的情况做了梳理。从2024年9月24日至2024年12月31日，新披露的正在进行的上市公司重大资产重组项目或发行股份/可转债项目数量超越58项（作者注：仅统计了上述期间内首次披露的重大资产重组项目或发行股份/可转债项目，不包括2024年9月24日前已经披露或发布预案/草案的项目；并且已剔除截至本文发布之日已经终止的项目，具体项目信息请参见本文附表）。
并购新政放宽了跨界收购的限制，同时，创新支付工具如可转债的使用以及注入未盈利资产等特征的创新并购案例数量有所增加；大股东注资型并购重组频繁出现；一些曾计划IPO的企业拟通过并购重组进入长期资金市场；跨市场收购案例开始涌现。本文统计的58个案例中，存在16项跨界收购、5项使用可转债作为支付工具、24项大股东注资、11项标的资产为拟IPO企业、4项跨市场收购（含1项A收B及3项A收新三板公司）。
1.晶丰明源收购易冲科技100%股权：可转债+现金+发股、收购未盈利资产
2024年10月22日，科创板上市公司上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下称为“晶丰明源”）发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。2024年11月4日，晶丰明源公告了《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（本段以下称为“《预案》”）。根据上述《预案》，本次交易为上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向广州玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚德、智合聚成等50名交易对方购买其合计持有的易冲科技100%股权，并募集配套资金。
交易本次交易前，上市公司是国内领先的电源管理芯片及控制驱动芯片设计企业之一，公司业务聚焦于电源管理芯片与控制驱动芯片两大板块，公司产品矩阵涵盖 LED 照明电源芯片、电机控制驱动芯片、 AC/DC 电源芯片和 DC/DC 电源芯片等，均属于模拟芯片行业中电源管理及控制驱动芯片类别。此类芯片作为电子设备中的核心器件，其技术与市场准入门槛较高，对电子科技类产品的整体性能与可靠性具有直接影响。随着 5G、物联网、新能源汽车等新兴技术和产业的崛起，电源管理及控制驱动芯片的应用场景日益丰富，行业迎来了前所未有的发展机遇。
标的公司与上市公司同属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在业务上具有较高的协同性，本次交易后，上市公司将与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。通过本次交易，标的公司无线充电芯片、电荷泵快充芯片、充电管理芯片、电池管理芯片等产品完善了上市公司在手机及生态终端的产品布局。标的公司的车规无线充电芯片以及智能汽车前大灯和尾灯 LED 驱动芯片、高/低边开关驱动、车规 eFuse 芯片和车规 DC/DC 芯片等汽车电源管理芯片加强完善了上市公司的汽车产品体系，上市企业能为下游客户提供更全面的产品组合方案。上市公司 AC/DC 电源芯片与标的公司协议芯片可组成完整适配器整体解决方案。上市公司的电机控制驱动芯片与标的公司的车用高/低边驱动产品可组成产品整体解决方案。标的公司具备高质量的手机领域、其他消费电子领域和汽车领域计算机显示终端，手机领域计算机显示终端包括三星、荣耀、联想、小米、 vivo、 OPPO、魅族、传音、Google 等，知名消费电子计算机显示终端包括 Meta、戴森、 Bose、哈曼、 B&O、 Anker、 mophie、 Belkin、 JBL、耐克等，汽车领域计算机显示终端包括奔驰、大众、丰田、 比亚迪、 上汽、 吉利、奇瑞、蔚来、问界、小鹏、理想、长安、红旗等，可以与上市公司共享客户资源，加速业务开拓，提高市场之间的竞争优势，有利于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体销售规模，增强市场竞争力。
本次交易为晶丰明源拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向广州玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚德、智合聚成等 50 名交易对方购买其合计持有的易冲科技 100%股权。经交易各方协商，上市公司确定这次发行股份购买资产的发行价格为 50.89 元/股。
本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份的发行价格定价，即 50.89 元/股。
本次交易募集配套资金金额不超过发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过这次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
《预案》显示，2022年度、2023年及2024年1-7月，标的公司净利润分别为-25,720.03万元、-48,478.23万元、-7,730.84万元，剔除股份支付费用后的净利润分别为-10,201.79万元、-9,396.46万元、-3,112.08万元。由于标的公司所处半导体行业具有技术密集、研发投入大、市场导入周期相对较长等特征，标的公司最近一年存在尚未实现盈利的情形。未来，为了进一步提升产品覆盖率，推进产品升级换代，标的公司仍需持续保持高水平的研发投入，加强市场推广培育力度。然而，在研发、人才、市场拓展等方面存在的持续高水平投入，标的公司未来一定期间内盈利情况面临不确定的风险。
2024年10月25日，创业板上市公司杭州海联讯科技股份有限公司（以下称为“海联讯”）发布《关于筹划重大资产重组暨停牌公告》。2024年11月11日，海联讯公告了《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案》（本段以下称为“《预案》”）。根据该《预案》，本次交易的具体方式为：海联讯以发行 A 股股票方式换股吸收合并杭汽轮，海联讯为吸收合并方，杭汽轮为被吸收合并方，即海联讯向杭汽轮的全体换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的杭汽轮股票。本次换股吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海联讯因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在深交所创业板上市流通。
本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，预计构成重组上市。本次交易前，杭汽轮的控制股权的人为汽轮控股，不存在近 36 个月内发生控制权变更的情形，本次交易完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。本次交易前 36 个月内，海联讯控制股权的人由杭州金投变更为杭州资本。2024年 2 月，杭州金投将其持有的海联讯全部股份 99,830,000 股（占海联讯总股本的29.80%）无偿划转给杭州资本。截至《预案》签署日，杭州金投不再持有海联讯股份，杭州资本持有海联讯无限售流通股 99,830,000 股，占海联讯总股本的 29.80%。海联讯控制股权的人由杭州金投变更为杭州资本。基于海联讯、杭汽轮 2023 年审计报告情况，杭汽轮相关财务数据占海联讯相应财务数据的比例均超过 100%，达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准。因此，本次交易预计构成重组上市。
本次换股吸收合并的吸收合并方为海联讯，被吸收合并方为杭汽轮。海联讯向杭汽轮全体换股股东发行 A 股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并杭汽轮，杭汽轮届时的全体换股股东持有的股份将按照换股比例转换为海联讯的A股股份。作为本次合并的合并方及存续公司，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；作为本次合并的被合并方，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。
海联讯因本次合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，海联讯的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价确定为 9.56 元/股。杭汽轮定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 7.77 港元/股，按照杭汽轮停牌前一交易日，即 2024年 10 月 25 日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1 港元=0.91496 人民币）进行折算，折合人民币 7.11 元/股。最终确定杭汽轮换股价格为在此基础上给予 34.46%的溢价，杭汽轮的换股价格=杭汽轮的交易均价*（1+溢价率） =9.56 元/股，每 1 股杭汽轮股票可以换得海联讯股票数量=杭汽轮的换股价格/海联讯的换股价格。根据上述公式，杭汽轮与海联讯的换股比例为 1:1，即每 1 股杭汽轮股票可以换得 1 股海联讯股票。
本次交易前，杭汽轮主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械装备，并提供相关配套服务，基本的产品包括工业汽轮机、燃气轮机等，主要应用于炼油、化工、化肥、建材、冶金、电力、轻工、环保等工业领域。海联讯主要从事电力信息化建设业务，并提供相关的技术及咨询服务，其电力信息化解决方案可广泛应用于电力行业产业链各个环节，包括发电、输电、变电、配电、用电和调度等。本次交易实施后，存续公司将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局。存续公司将整合双方产业资源，进一步优化公司产业布局，有效提升存续公司的核心竞争力、持续盈利能力。
3.阳谷华泰收购波米科技100%股权：实控人向上市公司注入跨界未盈利资产
2024年10月25日，创业板上市公司山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下称为“阳谷华泰”）发布了《关于筹划发行股份等方式购买资产事项的停牌公告》。2024年11月1日，阳谷华泰公告了《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（本段以下称为“《预案》”）。根据该《预案》，本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。就发行股份及支付现金购买资产部分，本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威、马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英购买其合计持有的波米科技 100%股份，股份与现金对价的具体比例将由上市公司与交易对方另行协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第二次会议决议公告之日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为 7.34 元/股。
就募集配套资金部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的 100%。本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设、补充上市公司流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
上市公司主要从事橡胶助剂的研发、生产和销售，产品主要包括防焦剂 CTP、促进剂、不溶性硫磺、微晶石蜡、胶母粒等品种， 是国内产品系列较为齐全的橡胶助剂生产商之一。
标的公司主要从事聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，目前的主要产品有非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层材料以及液晶取向剂，主要使用在于半导体分立器件制造、半导体（先进）封装与液晶显示面板制造领域。
上市公司多年来深耕精细化学品的研发、生产和销售，目前主要产品为橡胶助剂，在橡胶助剂之外，公司近年来积极探索其他战略方向。本次交易完成后，上市公司在继续保持橡胶助剂领域领先优势的基础上，将主营业务延伸至应用于半导体分立器件制造、半导体（先进）封装与液晶显示面板制造的关键电子化学品领域。
2024年11月27日，深交所上市公司湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下称为“友阿股份”）发布《关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产事项的停牌公告》。2024年12月11日，友阿股份公告了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（本段以下称为“《预案》”），上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下称为“深圳尚阳通”）100%股权，并募集配套资金。
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成，募集配套资金以这次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的深圳尚阳通100%股权。发行股份价格为2.29元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例尚未确定，相关事项将在标的公司审计、评估工作完成后，协商确定本次交易的具体方案，并在重大资产重组报告书中予以披露。交易完成后，深圳尚阳通成为上市公司控股子公司。
上市公司拟向不超过 35 名合乎条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过这次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。这次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次交易前上市公司以百货零售为主体业务，近年来受到消费习惯改变，以及电商、即时零售等新兴业态的冲击，传统实体经营模式竞争加剧，上市公司主业业绩承压。标的公司专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售，依托技术优势和良好的品牌形象，与各领域知名客户建立了稳定的合作关系。
本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到功率半导体领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提升上市公司持续盈利能力。
上交所发行上市板块显示，深圳尚阳通曾于2023年5月30日申请科创板IPO，经历一轮问询，于2024年7月3日终止审核，终止原因为保荐人提交撤回保荐。上交所问询中的关注事项包括控制权变更、公司报告期内估值变化较大、核心技术人员及技术来源产品先进性、募投项目等。
2024年，中国长期资金市场并购重组政策经历了重大变革，监督管理的机构推出了一系列新政策，以鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值。与此同时，沪深两大交易所也发布了指导性案例，以帮助上市公司更好地理解和遵守监督管理要求。随着新政的实施，并购市场上已经涌现出一系列有代表性的并购重组案例。展望2025年，我们期待在这些并购新政的推动下，中国的并购市场将持续释放活力、优化资源配置、推动产业转型升级以及新质生产力的发展。
附表：自2024年9月24日至2024年12月31日，新披露的正在进行的上市公司重大资产重组项目或发行股份/可转债项目
范朝霞，德恒北京办公室合伙人，德恒融资并购专委会负责人；主要执业领域为并购重组、公司证券、私募投融资等。
郑云飞，德恒北京办公室律师；主要执业领域为并购重组、股票公开发行、投融资、企业常年法律顾问等。
任珊，德恒北京办公室律师助理；主要职业领域为并购重组、股票公开发行、投融资、企业常年法律顾问等。
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